Al hablar de startups, el vesting es un asunto básico a tratar tanto por la protección que otorga a los founders como por el inventivo que genera para la retención del talento. Pero al hablar de vesting tambien podemos hablar del "vesting tradicional" y el "reverse vesting". Veamos más al detalle esta segunda alternativa, que cada vez gana más relevancia en nuestro ecosistema.

El reverse vesting y su diferencia con el vesting tradicional

A diferencia del vesting tradicional, en el reverse vesting las acciones si se otorgan al fundador o co-fundador desde el inicio, pero están sujetas a ser recompradas por la empresa si no se cumplen ciertas condiciones, lo que lo hace útil para startups que buscan proteger sus intereses mientras mantienen motivados a los fundadores claves.

Estructura típica en Chile

Plazo y cliff

La estructura más común en Chile, al igual que en el vesting tradicional contempla un período de 4 años, con un primer año de "cliff", pero si el fundador se retira antes de cumplir los primeros 12 meses, deberá revender el 100% de sus acciones a la sociedad al precio inicial.

Consolidación gradual

Después del cliff, las acciones se van consolidando progresivamente, típicamente de forma mensual o trimestral. Este esquema permite una alineación continua entre el compromiso del fundador y su participación en la empresa.

Aspectos legales relevantes

Requisitos

• Debes constituir tu startup como Sociedad Anónima o Sociedad por Acciones,
• Establecer las etapas, metas y plazos claramente,
• Incluir un derecho de recompra a favor de la compañía,
• Designar un árbitro para resolver las controversias.

Ventajas del reverse vesting

Para la empresa

• Asegura el compromiso a largo plazo de los fundadores clave,
• Protege la inversión realizada por socios capitalistas,
• Facilita la atracción de inversión externa.

Para los fundadores

• Mantienen la propiedad inicial de sus acciones,
• Obtienen un esquema claro de consolidación, y
• Generan confianza ante potenciales inversionistas.

Consideraciones prácticas

Renovación en nuevas rondas

Es común que en cada ronda de financiación se renueve el compromiso de reverse vesting si los nuevos inversionistas lo solicitan. Esto puede significar que los fundadores deban comenzar un nuevo período de consolidación.

Valorización y recompra

El acuerdo debe establecer claramente el mecanismo de valorización para la recompra de acciones en caso de incumplimiento. Generalmente, se establece un precio nominal que está predeterminado en el mismo pacto.

Conclusión

El reverse vesting ya es algo común para las startups que buscan crecer con inversión externa. Aunque para implementarlo requiere de una planificación legal y financiera, los beneficios en términos de retención de talento e incentivos encuentro que sí justifican la adopción.

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